601566金刚玻璃:2018年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫(深圳)律师事务所

  关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

  2018年第二次临时股东601566大会的法律意见书

  国枫律股字[2018]C0115 号

  致:广东金刚玻璃科技股份有限公司

  北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东金刚玻璃科技

  股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托601566,指派律师出席了贵公司601566召开的2018

  年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议。本所律师根据

  《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《广东金刚玻璃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,现就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包括但不限于:

  1. 贵公司于2018年5月21日刊载在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定信息披露媒体的《广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事

  会第三十九次会议决议公告》;

  2. 贵公司于2018年5月21日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”);

  3. 贵公司于2018年5月25日刊载在中国证监会指定信息披露媒体的《广东金刚玻璃科技股份有限公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》(以下简称“《补充通知》”);

  4. 股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡或证券账户查询确认单及授权委托书等。

  本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用,并依法对本法律意见书承担相应的责任,非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉601566尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具如下法律意见:

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  (一)本次股东大会的召集

  经本所律师查验,本次股东大会由2018年5月20日召开的广东金刚玻璃科技股份有限公司第五届董事会第三十九次会议决定召开。贵公司董事会于2018年5

  月21日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。贵公司董事会于2018年5月24日收到持股3%以上的股东黄培君以书面形式提交的临时提案,贵公司董事会已于2018年5月25日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《补充通知》并公告临时提案的内容。

  本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。

  (二)本次股东大会的召开

  1. 根据《股东大会通知》及《补充通知》,贵公司关于召开本次股东大会

  的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出,贵公司持股3%以上的股东黄培君于本次股东大会召开十日前向董事会以书面形式提交了临时提案且贵公司董事会已在收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知并公告了临时

  议案的内容,符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《股东大会通知》及《补充通知》,贵公司关于本次股东大会会议

  通知的主要内容有:会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法及其他事项等。该等会议通知的内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2018

  年6月5日(星期二)下午14:30在广东省汕头市大学路叠金工业区广东金刚玻璃科技股份有限公司三楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

  统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2018年6月5日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深

  圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2018年6月4日下午15:00

  至2018年6月5日下午15:00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长(代)林文卿女士主持。

  本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2018年5月28日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全

  体股东进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名,代表贵公司有表决权股份41651075股,占贵公司有表决权股份总数的19.2829%。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共33名,代表贵公司有表决权股份23518119股,占贵公司有表决权股份总数的10.8880%。

  (二)出席本次股东大会的其他人员

  贵公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

  (三)本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议,并以记名投票方式对议案进行了表决,其中就中小股东(除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司

  5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行了单独计票。

  经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网

  络投票表决统计结果,本次股东大会的具体议案及的表决情况如下:

  (一)《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

  1. 选举林文卿女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决情况:同意 65064655 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.8396%,该候选人当选为贵公司第六届董事会非独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18754855 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.4843%。

  2. 选举庄毓新先生为公司第六届董事会非独立董事

  表决情况:同意 64990190 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.7253%,该候选人当选为贵公司第六届董事会非独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18680390 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 90.1250%。

  3. 选举罗嘉贤女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决情况:同意 61152651 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.8367%,该候选人当选为贵公司第六届董事会非独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18578451 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 89.6332%。

  4. 选举梁艳媚女士为公司第六届董事会非独立董事

  表决情况:同意 61187752 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.8906%,该候选人当选为贵公司第六届董事会非独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18613552 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 89.8026%。

  (二)《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

  1. 选举肖蔚红女士为公司第六届董事会独立董事

  表决情况:同意 70289505 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 107.8570%,该候选人当选为贵公司第六届董事会独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 824805 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.9793%。

  2. 选举陈小卫先生为公司第六届董事会独立董事

  表决情况:同意 32751753 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 50.2565%,该候选人当选为贵公司第六届董事会独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 821103 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.9615%。

  3. 选举蔡祥先生为公司第六届董事会独立董事

  表决情况:同意 31930654 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 48.9965%,该候选人未当选为贵公司第六届董事会独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 4 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

  4. 选举陈伟英女士为公司第六届董事会独立董事

  表决情况:同意 58329826 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 89.5052%,该候选人当选为贵公司第六届董事会独立董事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 58329826 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 281.4169%。

  (三)《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事非职工代表监事候选人的议案》

  1. 选举苏佩玉女士为公司第六届监事会非职工代表监事

  表决情况:同意 63040450 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.7335%,该候选人当选为贵公司第六届监事会非职工代表监事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18598450 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 89.7297%。

  2. 选举林顺福先生为公司第六节监事会非职工代表监事

  表决情况:同意 63020451 票,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 96.7028%,该候选人当选为贵公司第六届监事会非职工代表监事。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 18578451 票,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 89.6332%。

  (四)《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》

  同意 64754582 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股

  份总数的 99.3638%;反对 413612 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.6347%;弃权 1000 股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0015%。

  其中,中小投资者的表决情况:同意 20312582 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.9997%;反对 413612 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.9955%;弃权 1000 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0048%。

  根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决,并当场公布了表决结果。上述第(一)项至第(三)项议案采取累积投票制,根据表决结果,林文卿、庄毓新、罗嘉贤、梁艳媚当选为贵公

  司第六届董事会非独立董事;肖蔚红、陈小卫、陈伟英当选为贵公司第六届董事

  会独立董事,蔡祥未能当选为贵公司第六届董事会独立董事;苏佩玉、林顺福当选为贵公司第六届监事会非职工代表监事。上述第(四)项议案经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意通过。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  本所律师认为,贵公司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  (此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于广东金刚玻璃科技股份有

  限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

  北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师:

  负责人:金 俊 李 霞

  李 威

  2018 年 6 月 5 日
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